Proceso de postulación de candidatos a director de Enaex S.A.

Composición del Directorio

Conforme a los estatutos sociales, Enaex S.A. es administrada por un directorio conformado por 9 directores, dentro de los cuales, debe designarse al menos un director independiente, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas.

Los miembros del directorio duran en sus cargos un período de tres años, reelegibles en forma indefinida.

Facultades

La administración de la Compañía la ejerce el Directorio, que la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establecen como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.

Requisitos de postulación

Puede ser elegido Director cualquier persona natural que tenga la libre administración de sus bienes y no reúna alguna de las causales de inhabilidad contenida en los artículos 35 y 36 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

Por su parte, el director independiente, además de cumplir con los requisitos aplicables a todo director, no debe encontrarse en cualquier momento dentro de los últimos dieciocho meses contados desde su designación, en alguna de las siguientes circunstancias: 1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de éstas. 2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el número anterior. 3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el número 1). 4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el número 1). 5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad.

Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deben ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la Sociedad, con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha prevista para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección de los directores.

Enaex S.A. es una sociedad holding cuyas filiales desarrollan una variada gama de negocios, tanto en Chile como en el extranjero, y es aconsejable que su Directorio esté integrado por personas que dispongan de claras competencias profesionales, académicas y de integridad personal. Para aportar con distintas visiones a los negocios del Grupo, se promueve que cuenten con habilidades específicas, ya sea una vasta experiencia en administración de empresas, en cargos ejecutivos o directivos a nivel nacional o internacional, relacionadas con el emprendimiento y desarrollo de negocios o sólidos conocimientos en áreas relevantes para la compañía.

En atención a la relevancia del rol del Directorio en la Compañía, así como el compromiso de la Compañía con el respeto y la promoción de los principios de la no discriminación arbitraria en todos los ámbitos, el Directorio de Enaex S.A recomienda a sus accionistas, la consideración de los siguientes principios al momento de llevar a cabo la nominación de un candidato al Directorio de la Compañía.

1.  Los miembros del Directorio deben cumplir altos estándares en el ejercicio del cargo y poseer las habilidades y experiencia adecuadas, siempre enfocados en darle mayor valor a la Compañía.
2. Un candidato a director debe ser seleccionado sobre la base de su capacidad, su experiencia y solidez, así como sus cualidades personales en consideración al ejercicio de un rol de liderazgo en su campo de especialidad, que puedan traducirse en un desempeño eficiente del cargo.
3. Con el objetivo de incorporar al Directorio múltiples visiones que se complementen y enriquezcan la mirada de la Compañía, la proposición de la persona a elegir debería idealmente considerar entre otros, los siguientes elementos:
   • Presencia de hombres y mujeres;
   • Distintas edades, culturas, nacionalidades o países de origen.
   • Diversidad y consecuente complementariedad en los estudios de sus integrantes, ya sean universitarios o de otra índole;
   • Distintos niveles de especialidad de sus miembros;
   • Variadas experiencias profesionales previas, idealmente en entidades que persigan distintos fines.

La compañía no limita el número de participaciones de sus directores en otros Directorios. Sin embargo, establece que los directores dedicarán tiempo suficiente para asistir, salvo causa justificada, a las sesiones ordinarias o extraordinarias del Directorio de Enaex y de los comités que integren, así como a analizar la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

Proceso de Postulación

Los accionistas podrán proponer anticipadamente candidatos al cargo de director de la sociedad, que serán sometidos cuando corresponda a votación de la Junta de Accionistas.

En el caso de candidatos a director independiente, debe con no menos de dos días de anterioridad a la junta respectiva, poner a disposición del Gerente General una declaración jurada en que señalen que: i) aceptan ser candidato a director independiente; ii) no se encuentran en ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales anteriores; iii) no mantienen alguna relación con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonomía, interferir con sus posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio, y iv) asumen el compromiso de mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan el cargo de director.

Una vez aceptada la nominación por los candidatos a director propuestos por los accionistas, y habiendo éstos declarado no estar inhabilitados para desempeñar el cargo, el Gerente General elaborará un listado con estos candidatos y una ficha con la información de cada uno de ellos.

Cada Candidato deberá llenar y entregar a la Compañía la ficha de perfil profesional, junto con la declaración que no se encuentran inhabilitados para desempeñar el cargo,

El Gerente General informará a los accionistas el listado de candidatos, por los medios que estime convenientes y publicará en el sitio web de la Compañía, la ficha con los antecedentes de cada uno de los candidatos, entre cinco y dos días antes de la Junta de Accionistas. En caso de no ser posible informar a los accionistas dicho listado con anticipación, bastará que el listado sea puesto a disposición de los accionistas al inicio de la junta de accionistas.

Se podrán agregar candidatos a la lista, aún en la misma junta, si quien lo propone presenta un documento en que el candidato acepta su nominación y declara no tener inhabilidades para desempeñar el cargo.

Si al momento de efectuarse la elección, el número de candidatos es inferior a la cantidad de cargos a proveer, el Presidente podrá proponer candidatos, a objeto de completar dicho número.